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公益法人の合併【内閣府メルマガ R3.10.27】

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公益法人の合併【内閣府メルマガ R3.10.27】

内閣府の公益法人メールマガジン第131号(令和3年10月27日発行)で
公益法人の合併について解説されていました。
以下、転載します。
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■吸収合併に係る手続について

 公益法人A(合併存続法人)が公益法人B(合併消滅法人)を
吸収合併する場合の手続の主な流れについて、順を追って御説明
いたします。
※以下、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律
第48号)を「法人法」と、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に
関する法律(平成18年法律第49号)を「認定法」といいます。

(1)吸収合併契約の締結
 一般法人(公益法人)が合併をする場合には、合併契約を締結しな
ければならない
とされているところ(法人法第242条)、AB間の吸収合併契約に
定める事項は、A及びBの①名称及び②住所並びに③吸収合併の
効力発生日です(同法第244条)。

(2)-1 変更認定の申請または合併の届出(A関係)
 Aは、吸収合併に伴い公益目的事業の内容等を変更しようとする
ときは、軽微な内容を除いてAの行政庁の認定を受ける必要があり
(認定法第11条第1項)、申請書をAの行政庁に提出しなければ
なりません(同条第2項)。変更認定の申請は、十分な時間的余裕
を持って行ってください。
 また、Aは、上記の変更認定の申請をしない場合には、あらか
じめ、Aの行政庁に、合併する旨を届け出る必要があります
(同法第24条第1項第1号)。

(2)―2 合併の届出(B関係)
 Bは、あらかじめ、Bの行政庁に、合併する旨を届け出る必要が
あります
(認定法第24条第1項第1号)。

(3)吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等
 吸収合併契約備置開始日(※)から、Aにおいては効力発生日後
6箇月を経過する日までの間、Bにおいては効力発生日までの間、
吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項(事前開示事項)
を記載した書面等を、その主たる事務所に備え置く必要があり
ます(法人法第250条、第246条)。
※「吸収合併契約備置開始日」とは、次のいずれか早い日です。
・吸収合併契約承認の社員総会・評議員会の日の2週間前の日
・債権者の異議(下記(5)参照)における官報公告の日又は
知れている債権者に対する催告の日のいずれか早い日

(4)吸収合併契約の承認
 A及びBは、それぞれ、効力発生日の前日までに、社員総会又は
評議員会の決議により、吸収合併契約の承認を受ける必要があり
ます(法人法第251条、第247条)。

(5)債権者の異議
 A及びBは、それぞれ、債権者が吸収合併について、一定の期間
内に異議を述べることができる旨等を官報に公告し、かつ、知れ
ている債権者には、各別にこれを催告する必要があり、「一定の
期間内」は1箇月を下ることができません(法人法第252条、第248条)。

(6)合併の登記
 効力発生日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地に
おいて、Aについては変更の登記を、Bについては解散の登記を
して下さい(法人法第306条)。
なお、登記の申請書には、吸収合併契約の承認に係る社員総会
又は評議員会の議事録を添付する必要があります(同法第317条
第2項)。

(7)吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等(A関係)
 Aは、効力発生日後遅滞なく、吸収合併によりAが承継したBの
権利義務その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める
事項(吸収合併存続法人の事後開示事項)を記載した書面等を
作成し、効力発生日から6箇月間、その主たる事務所に備え置く
必要があります(法人法第253条)。

(8)Bに係る事業報告等の提出(A関係)
 Aは、合併の日から3箇月以内に、Bに係る認定法規則第8条
第4項に規定する書類をAの行政庁に提出する必要があります
(同規則第8条第4項、第41条第4項)。
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         以上 公認会計士・税理士 居関 剛一

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